【M＆Aとは】

M&Aとは、Mergers(合併) and Acquisitions(買収)の略です。日本語に訳すと、「企業の買収・合併」という意味です。

 

【当事務所のサービス内容】

• 財務デューデリジェンス

　　　M&Aのための調査を、デューデリジェンスdue diligence）といいます。

　　　買収先企業の詳細な調査のことです。　

　　　すなわち、買収しようと思っている会社の価値はどのくらいかを調べることです。一般に

　　　「デューデリ（もしくはDD）」と略称で呼ばれる事が多いです。

         通常、売り手は高く売りたいし、買い手は安く買いたいはずです。　
　　　そこで、買い手側は、不当に高い買い物をしないように、その企業価値が買収価格に見合っているかを調査するのです。

　　　公認会計士は買い手側から頼まれて「デューデリ」を行うことが多いといえます。

　　　

• バリュエーション

　　　未公開会社の株価評価は専門的・実務的なノウハウが必要と

　　　なります。評価目的に資する適切な評価を致します。

　　　税法のみを考慮した株価試算をする方もいますが、M&Aの場

　　　合、経済的な価値といった視点が必要となります。

 

• M＆Aアドバイザリーサービス

　　　会計・税務だけにとどまらない、ワンストップサービスを提

　　　供します。

 

 

 

【財務デューデリジェンスの必要性】

財務デューデリジェンス（due diligence）とは、公認会計士などの会計専門家による企業の詳細な財務調査・買収監査のことをいいます。
ベンチャー投資やM&Aを行う場合、詳細に調査しないで投資や買収を行うと、予想外に高い買い物になったり、ターゲット会社の重大な瑕疵を見落としてしまう危険性があります。ベンチャー投資やM&Aを失敗させないためには、デューデリジェンスの実施は必須です。

 

 

 

 

【財務デューデリジェンスの活用】

財務デューデリジェンス（デューデリ）は、以下の目的に利用されます。

• 買収予定価格の決定
• 買収スキームの立案に利用
• 契約書への反映
• 買収金額の調整

 

【財務デューデリジェンスのポイント】

(1) 実態純資産の把握

財務デューデリジェンスの実施によって、対象会社の財務リスクと実態純資産を明らかにすることが可能となります。
具体的には、資産の劣化、不良資産の存在、滞留債権の有無、負債の過少計上、重要な顧客への依存度、重要な簿外債務の発見、保証債務の有無等が明らかになります。

 

(2) 正常収益力の把握
企業価値評価において、将来収益力をベースにすることが多いことから、デューデリジェンスにおいては正常収益力の把握が重要となります。
正常収益力とは、将来にわたって継続可能な収益力をいいます。正常収益力は、以下の流れで把握されます。
↓
過年度損益推移の分析
過年度の損益推移を分析することで、対象会社の収益・費用に影響を与える要因を把握します。

↓
正常収益力に関する調整項目の反映
具体的には、ベースとなる損益計算書から以下の項目（買収の際に留意すべき事項）を調整することで算出されます。
・ 顧客の喪失リスク
・ 取引条件の改定、修正

・ 異常な損益の除外

・ 会計処理の修正

・ グループ会社間取引等
↓
将来の事業計画の数値に反映させます。

 

 

【株価算定が必要なケース】

 

• 安定株主対策のために、取引先や銀行に株主になってもらう場合
• 退職した従業員から株式を買い取る場合
• 株式公開を目指すためにベンチャーキャピタルから資金調達を行う場合
• M&Aの際の株式の買取価格の算定の場合
• ストックオプションを発行する場合の行使価額算定やオプション価値評価
• 事業承継における固定合意において、公認会計士等の専門家の証明が必要な場合

 

【株価算定の必要性】

 

(1)会社法上

未公開会社においてエクイティファイナンス（第三者割当増資・ストックオプション発行等）を行う場合、既存株主の利益を害することのないよう適正な時価とする必要があります（会社法上、特に有利な価額での発行の場合、株主総会の特別決議が必要となります）。

 

(2)税務上

税法上の時価よりも低い株価で増資や株式の移動をしてしまうと課税されてしまいます。税務上、時価より低い価額による新株発行については、個人株主に対しては一時所得として所得税、法人株主に対しては、受贈益として法人税等が課されます。

 

 

(3)裁判目的

裁判目的で株価算定しなければならない場合です。

 

例：会社法）

・株式の価格を決定するよう裁判所に申立てをすることが可能である旨定められている場合（会社法117条２項等）における、裁判

　所による株式の価格の決定

例：会社法以外）

・会社更生法上の財産評定において更生会社が保有する株式を更生管財人が評価する場合（会社更生法83条１項）

 

・遺産分割審判（家事審判法９条１項乙類10号）において家事審判官が遺産に含まれる株式の価値を評価する場合等

 

(4)株式公開準備会社にとっての株価算定の必要性

株式公開を目指す未公開会社の場合、株式公開直前期末までの2年間については株式公開申請書類において、その状況（合理的な株価の算定根拠、株価算定方法の採用理由等）を開示することが義務付けられています。

未公開会社において、株価算定書を入手しないまま根拠に乏しい価格で株式移動が行われるケースがあります。株式公開審査上、また税務上の大問題になってしまう場合がありますので、公認会計士による株価算定書の入手が必要です。

 

 

 

事業計画書は使い手・読み手によって、活用する目的のウェートが異なってきます。たとえ
ば、計画書を作成する経営者や起業家であれば、計画を策定する過程で、より深い思考がなされ、計画自体の論理性、妥当性が増すといった効果を期待します。また、計画書として文書化しておくことは、事業の進捗状況を確認し、必要に応じて的確な軌道修正も容易になります。
　さらに、社員やスタッフは新規事業計画書を読むことによって、会社の新たな方向性を理解することができ、その中で自分自身が果たすべき役割を確認し、自分の業務計画に落とし込んでいくことが可能になります。
　一方、金融機関や提携先など外部関係者に対しては、計画書を提示することにより、会社の方向性に理解を求めることができます。これにより、新たな資金援助やパートナーシップの構築を実現します。
　このように、計画書の作成にはさまざまな目的が存在します。見せる相手によってアピールする内容も変わってきます。

当会計事務所ではお客様のニーズに応えた事業計画の作成。支援を行いますのでお気軽にご相談ください。

内部統制の整備状況を把握するには、文書化という作業が必要となります。

• 業務の流れ図（フローチャート）
• 業務記述書
• リスクと統制（コントロール）の対応シート（RCM）

当事務所では、単なる口頭でのアドバイスに留まらず、現場の方々とのリレーションを通じて内部統制文書化支援を行います。まずはお気軽にご相談ください。